nella prima gara lo Sporting Lisbona trionfa in casa contro il Metalist Kharkiv. I lusitani siglano prima il vantaggio con Marat Izmailov e poi con Insua su punizione trovano il raddoppio. La qualificazione viene riaperta in pieno recupero grazie ad un rigore trasformato da Xavier per gli ucraini.
Vittoria dell'AZ Alkmaar sul Valencia con gol nel recupero del primo tempo di Holman a cui risponde Topal di testa a inizio ripresa. Nel finale arriva il gol decisivo di Martens che spiana la strada agli olandesi in vista della gara del Mestalla. L'Atletico Madrid compie un importante passo verso la qualificazione riuscendo a vincere in casa contro l'Hannover.
I Colchorones, dopo essere passati in vantaggio con un colpo di testa del colombiano Falcao (7 gol nella competizione per lui) a inizio match, si fanno raggiungere da Diouf nel primo tempo ma nel finale Eduardo Salvio decide il match con un gran destro a giro. La doppietta di Raul non basta allo Schalke per vincere contro il Bilbao. Per gli spagnoli infatti risponde la doppietta di Fernando Llorente e nel finale prima De Marcos e poi il fenomeno Muniain (nel recupero come contro lo United) fissano il risultato sul 4-2 per gli ospiti.
Andata dei quarti di finale
AZ Alkmaar-Valencia 2-1
(46' Holman (A), 51' Topal (V), 79' Martens (A))
Atletico Madrid-Hannover 2-1
(9' Falcao (A), 38' Diouf (H), 89' Salvio)
Schalke 04-Athletic Bilbao 2-4
(20', 73' Llorente (A), 22',60' Raul (S), 81' De Marcos (A), 92' Muniain (A))
Sporting Lisbona-Metalist Kharkiv 2-1
(51' Izmailov (S), 64' Insua (S), 92' Xavier (M))